应收账款质权实现方式简析

 关于应收账款质权的实现方式，实践中一直存在争议，尤其是关于质权人能否直接要求应收账款的债务人向其支付应收账款并优先受偿的问题。本文基于我国法律的相关规定，并结合既有的司法判例，试作简要分析。

 

 一、应收账款质权的法律规定

 

 《物权法》第223条规定，应收账款可以出质；第228条规定：“以应收账款出质的，当事人应当订立书面合同。质权自信贷征信机构办理出质登记时设立。应收账款出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让应收账款所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存。”《物权法》对应收账款质权之实现方式未作明确具体的直接规定，根据《物权法》第229条“权利质权除适用本节规定外，适用本章第一节动产质权的规定”的规定，以及《物权法》第219条第二款“债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，质权人可以与出质人协议以质押财产折价，也可以就拍卖、变卖质押财产所得的价款优先受偿”的规定，似可推知应收账款质权实现方式的适用，此亦系反对质权人有权就应收账款直接受偿观点的主要依据。

 

 二、应收账款质权实现的学界观点

 关于应收账款质权的实现，学界基本均认可，质权实现时应收账款已届清偿期的，质权人有权直接向应收账款的债权人主张债权。王利明教授在《物权法研究（修订版）下卷》（中国人民大学出版社，2007年12月第2版，第622页）一书中提出“在被质押的债权到期以后，本来应由债权人收取的债权，但质权人可以以有受领权人的身份直接收取该债权”。崔建远教授在《物权法（第二版）》（中国人民大学出版社，2011年1月第2版，第566页）一书中提出“应收账款请求权己届清偿期的，质权人有权直接请求第三债务人清偿，并就此享有优先于应收账款请求权人和一般第三人受偿的权利”。高圣平教授在《物权法与担保法：对比分析与适用》（人民法院出版社，2010年10月第1版，第403页）一书、朱岩教授在《中国物权法评注》（北京大学出版社，2007年12月第1版，第738页）一书、屈茂辉教授在《物权法原理精要与实务指南》（人民法院出版社，2008年2月第1版，第752页）一书中均持该观点。

 

 而且，有学者不但认可质权人可直接向应收账款债务人主张债权以实现质权还提出质权人提起诉讼的，可以将债务人与应收账款的债务人作为共同被告。刘保玉教授在《担保法原理精要与实务指南》（人民法院出版社，2008年2月第1版，第652页）一书中提出“在司法实务中, 可以将出质人和第三债务人作为质权人的连带债务人看待。出质人以其享有的债权担保质权人债权的清偿,在出质人对第三债务人享有的债权数额范围内,第三债务人对质权人的债权清偿负连带责任……质权人提起诉讼时,可以将二者作为共同被告”。程啸教授在《担保物权研究》（中国人民大学出版社，2017年1月第1版，第581页）“应收账款质权人在债务人不履行到期债务或者发生约定的实现质权的情形时，可以向出质人、出质的债权的债务人行使质权。如果出质人、出质债权的债务人拒绝的，质权人可以将出质人和出质债权的债务人作为共同被告提起诉讼，也可以单独起诉出质债权的债务人”。

 可见，学界基本上都认可质权人在实现质权时，有权直接向应收账款的债权人主张债权，还有学者进一步赞同将债务人与应收账款的债务人作为共同被告。

 

 三、应收账款质权实现的裁判观点

 

 

 笔者在中国裁判文书网查询了2014年至今最高人民法院与各地高级人民法院裁判的关于应收账款质权实现的案例，法院的裁判观点主要分为以下三类：

 （一）法院支持了质权人要求对应收账款享有优先受偿权的诉求

 天津市高级人民法院（2016）津民初100号案，法院认为“原告与被告智圣汤泉公司签订了《应收账款质押合同》，并且办理了应收账款质押登记，该质权已经合法成立，原告主张对依法登记的应收账款享有优先受偿权理据充足，本院予以支持”。

 广东省高级人民法院（2017）粤民终455号案、上海市高级人民法院（2016）沪民初9号案、重庆市高级人民法院（2016）渝民初27号案、四川省高级人民法院（2016）川民终638号案、山东省高级人民法院（2016）鲁民终1387号案、河北省高级人民法院（2016）冀民初72号案、贵州省高级人民法院（2016）黔民初44号案、吉林省高级人民法院（2016）吉民初13号案、黑龙江省高级人民法院（2016）黑民初43号案、安徽省高级人民法院（2015）皖民二初字第00024号案、福建省高级人民法院（2015）闽民初字第8号案、湖北省高级人民法院（2015）鄂民二初字第00043号案、新疆维吾尔自治区高级人民法院（2014）新民二初字第49号案、甘肃省高级人民法院（2014）甘民二初字第68号案、江西省高级人民法院（2013）赣民二终字第75号案，法院均如此认定。

 （二）法院驳回了质权人要求直接向应收账款的债务人主张债权的诉求

 最高人民法院（2017）最高法民申1572号案，法院认为“关于原审法院认定华侨永亨银行新城支行请求烟台丰彩公司直接向其支付案涉应收账款无合同依据是否错误问题。前述分析表明，华侨永亨银行新城支行与广州丰彩公司之间形成的是应收账款质押法律关系，华侨永亨银行新城支行据此可以请求确认其对案涉应收账款享有优先受偿权，但不能直接对案涉应收账款主张所有权。因广州丰彩公司并未将其享有的对烟台丰彩公司的债权转让给华侨永亨银行新城支行，华侨永亨银行新城支行与烟台丰彩公司之间并未形成直接的债权债务关系，故华侨永亨银行新城支行无权请求烟台丰彩公司直接向其支付案涉应收账款。”

 （三）法院支持了质权人要求对应收账款享有优先受偿权且有权直接向应收账款的债务人主张债权的诉求

 江苏省高级人民法院（2016）苏民初13号案，法院认为“在钰诚公司未按约向招行镇江分行偿还涉案债务的情况下，招行镇江分行有权要求就钰诚公司质押的应收账款优先受偿。……谏壁发电厂尚未将上述钰诚公司的应收账款支付给钰诚公司，招行镇江分行有权要求谏壁发电厂在上述质押的应收账款范围内扣除租金利息部分的增值税826338.67元后，直接将剩余款项支付给招行镇江分行，用于偿还钰诚公司对招行镇江分行所负涉案债务”。

 因此，目前质权人在实现应收账款质权时，大多提起要求对应收账款享有优先受偿权的诉求，法院也基本支持。但假如质权人要求直接向应收账款的债务人主张债权的，法院的裁判观点会存在争议。

 

 四、笔者的分析

 

 

 笔者赞同质权人应对应收账款享有优先受偿权且有权直接向应收账款的债务人主张债权的观点。第一，应收账款质权的标的物本身就是金钱给付请求权，质权人无需变价，也无需经过变现程序即可实现质权，没有拍卖、变卖的必要；第二，应收账款的价值估量存在一定的难度，依其性质不宜拍卖、变卖；第三，即使将应收账款通过拍卖、变卖等程序进行处置，竞买人拿到的还是应收账款，仍需向应收账款的债务人主张债权，这就使得拍卖、变卖等程序处置应收账款失去了意义，反而给各方增加了负担。

 值得一提的是，在最高人民法院指导性案例53号即福建省高级人民法院（2013）闽民终字第870号案中，法院也认为“我国担保法和物权法均未具体规定权利质权的具体实现方式……但污水处理项目收益权属于将来金钱债权，质权人可请求法院判令其直接向出质人的债务人收取金钱并对该金钱行使优先受偿权，故无需采取折价或拍卖、变卖之方式。况且收益权均附有一定之负担，且其经营主体具有特定性，故依其性质亦不宜拍卖、变卖”。污水处理项目收益权属于应收账款的一种，那么，应收账款也应可以采取质权人直接向应收账款的债务人主张债权的方式去实现质权。

 综上所述，学界基本都认可质权人在实现质权时，有权直接向应收账款的债权人主张债权；但司法判例的主流方式仍为仅支持质权人对应收账款享有优先受偿权的诉求。建议质权人在提起诉讼时，考虑一并提起对应收账款享有优先受偿权和有权直接向应收账款的债权人主张债权的诉求，争取法院的支持，以更为便宜地实现应收账款质权。